1% и 25% 

Миноритарных акционеров ограничат в доступе к корпоративной информации. Соответствующий законопроект принят Госдумой в третьем чтении, сообщает РБК.

Вводится градация доступа акционеров к документам компаний в зависимости от доли владения акциями. Если акционер владеет менее 1% компании, он может получить доступ «по требованию» только к базовым документам. Это договор о создании акционерного общества, документ о государственной регистрации и собрании учредителей, решения о выпуске ценных бумаг, протоколы общих собраний акционеров, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизора общества, судебные решения по спорам, касающимся АО.

Если акционеру принадлежит более 1%, но менее 25%, он может также получить информацию по крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью, отчетам оценщиков имущества, в отношении которого совершались аналогичные сделки, а также протоколам заседаний совета директоров. Для этого нужно будет указать «деловую цель» — свой законный интерес в получении сведений.

Доступ к протоколам заседаний правления и документам бухгалтерского учета, как и раньше, смогут получить только акционеры, владеющие более чем 25% акций. Данный порог может быть снижен в соответствии с уставом общества, отмечается в документе.

Компания может отказать акционерам второй категории в предоставлении документов, если посчитает интерес необоснованным, а самого акционера недобросовестным. Также причиной отказа может послужить его причастность к конкуренту компании. В случае же согласия компании на предоставление информации акционер будет обязан подписать соглашение о конфиденциальности.

 

Законопроект, меняющий правила получения информации миноритарными акционерами, был внесен в Госдуму еще в 2011 году. Вначале речь шла о том, что запрашивать документы о компании могут лишь акционеры, владеющие не менее 1% акций. При этом разграничения по самим документам не было.

Законопроект сильно изменился ко второму чтению. Оно состоялось в начале июля, спустя месяц после письма руководителей ЛУКОЙЛа, «Транснефти», «Сургутнефтегаза», «Татнефти» и «Ростеха» президенту РФ Владимиру Путину. В нем говорилось, что равный доступ к информации миноритарных акционеров и стратегических инвесторов несправедлив и порождает конфликты и судебные споры. Аналогичные предложения в феврале представила «Роснефть».

 

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ОСТАЮТСЯ, НО РЕАЛИЗОВАТЬ ИХ НЕ ПОЛУЧИТСЯ

 

Ключевым является исключение из закона понятия «иные документы», которое фигурировало в перечне документов, доступных всем акционерам, считает заместитель исполнительного директора Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Иван Максимов. Упоминание «иных документов» давало возможность акционерам требовать не только прямо установленные законом, но и другие документы, необходимые для защиты интересов акционеров и самого общества. В том числе это касается права предъявления исков к членам советов директоров и менеджменту о возмещении ущерба, причиненного обществу, об оспаривании убыточных для общества сделок и других, отмечает эксперт. Юридически эти права у акционеров остаются, однако практически реализовать их уже не выйдет, поскольку для подготовки исков нужны доказательства, которые нельзя будет потребовать и получить, — добавил он.

«Согласно тексту законопроекта, акционеры — независимо от того, сколько у них акций, — могут требовать только ту информацию и документы, которые прямо включены в текст закона. Это относится и к государству, которое является контролирующим акционером многих публичных компаний и формально не сможет запросить другие документы, прямо не названные в тексте, в случае вступления законопроекта в силу», сообщил Максимов РБК.

 

Понятие «иные документы» сохранилось в законопроекте только в отношении информации, которую могут требовать акционеры непубличных обществ, владеющие более 1% акций.

Данный законопроект принимается скорее в интересах эмитентов, чем в интересах акционеров, считает генеральный директор ИК «Фридом Финанс» Тимур Турлов. «В силу достаточно бедной акционерной культуры в России в раскрытии дополнительной информации больше заинтересованы конкуренты, чем основные инвесторы», сказал он. Все это, с одной стороны, позволит АО закрыть источник для утечки информации, составляющей коммерческую тайну, а с другой — менеджмент не станет необоснованно отказывать в реализации законных прав добросовестных акционеров. Но риски злоупотреблений со стороны «квазигосударственного» и государственного бизнеса гораздо выше, считает он.

ГЕНДИРЕКТОРОВ БУДУТ НАЗНАЧАТЬ НЕ АКЦИОНЕРЫ, А СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ?

 

Государственная Дума РФ  рекомендовала к принятию второй документ, также касающийся деятельности АО. Одна из поправок к нему предусматривает, что полномочия по избранию исполнительных органов компании могут быть переданы от общего собрания акционеров к совету директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупить их акции.

«Освобождая мажоритарного акционера от обязанности делать оферту миноритариям при передаче полномочий от собрания акционеров совету директоров, законодатель фактически развязывает ему руки для захвата компании, находящейся в коллективной собственности», — считает Борис Хорев, представитель компании «Мириад Рус».

Хотя закон предписывает мажоритариям компенсировать миноритариям убытки от потери контроля над обществами путем оферты на выкуп акций по справедливой цене, «крупный бизнес пытается изменить правила игры в свою пользу», говорит Хорев, защищающий интересы миноритариев Газпрома. В этом случае Россия «значительно откатится» в рейтинге Doing Business Всемирного банка, на который ориентируются российские власти, добавляет он.

При передаче полномочий по назначению генерального директора от собрания акционеров совету директоров миноритарные акционеры, наоборот, получат возможность косвенно участвовать в назначении через избрание своими кумулятивными голосами членов совета, в свою очередь, назначающих гендиректора. На собрании акционеров они заведомо лишены такой возможности, поскольку формирование исполнительных органов осуществляется простым большинством голосов», — отмечает эксперт из АПИ.